เพซ ดีเวลลอปเม้นท์ ฯ ร่อนหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์ฯชี้แจงข้อมูลการเข้าทำข้อตกลง Consent Conditions Undertaking (“CCU”) กับผู้ลงทุนทั้ง 3 ราย
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต) ได้ให้ บริษัท เพซ ดีเวลลอปเม้นท์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ PACE ชี้แจงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการทำสัญญาร่วมทุนกับนักลงทุนทั้ง 3 รายซึ่งอาจส่งผลให้บริษัทมีภาระผูกพันในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญา และผลกระทบต่อภาระหนี้สินของบริษัท โดยสำนักงานอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ให้คณะกรรมการบริษัทชี้แจงข้อมูลภายใน 7 วัน
ล่าสุด นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ PACE ได้ส่งหนังสือถึงกรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อแจงข้อมูลการเข้าทำข้อตกลง Consent Conditions Undertaking (“CCU”) กับผู้ลงทุนทั้ง 3 ราย
บริษัทขอชี้แจงข้อมูล ดังนี้
1.เรื่องที่ให้ชี้แจงต่อสำนักงาน รวมทั้งเปิดเผยคำชี้แจงผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 7 วันนับแต่วันที่ในหนังสือของสำนักงาน
(1)ที่มาของการทำ CCU และขั้นตอนการเจรจาตกลงกับคู่สัญญา รวมทั้งบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินการดังกล่าวและบทบาทของคณะกรรมการบริษัทว่าได้มีการพิจารณา หรือ มอบหมายบุคคลใดไปดำเนินการดังกล่าวด้วยหรือไม่
เนื่องจากบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด ได้เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจาก บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และ บริษัท เพซโปรเจ็ค ทรี จำกัด เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2560 โดยในสัญญากู้ยืมมีข้อตกลงร่วมกันว่า บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัดจะไม่ก่อภาระหนี้สินเพิ่มอีก อย่างไรก็ดี บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด มีความจำเป็นต้องก่อภาระหนี้สินเพิ่ม
ดังนั้น บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จึงต้องเข้าทำหนังสือ Consent Conditions Undertaking ( CCU) กับ Apollo Asia Sprint Holding Company Limited,Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited และ Mercer Investments (Singapore) Pte., Ltd. (กลุ่มผู้ร่วมทุน) เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2560 และหนังสือฉบับแก้ไข Consent Conditions Undertaking ฉบับดังกล่าว เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2560 เพื่อขอความยินยอมให้บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในประเทศแห่งหนึ่งเพิ่มเติมเป็นจำนวน 3,000 ล้านบาท เพื่อชำระหนี้ตั๋วแลกเงิน หุ้นกู้และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2560 และครั้งที่ 7/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2560และ 15 สิงหาคม 2560 ตามลำดับ ได้พิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบ และมีความเห็นว่าการเข้าทำ CCU มีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย ดังนั้น จึงได้มีมติอนุมัติการเข้าทำและแก้ไขCCU ดังกล่าว และได้มอบหมายให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจในการเจรจาต่อรอง และตกลงเข้าทำเอกสาร ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับกลุ่มผู้ร่วมทุนเพื่อขอยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าว
(2) การทำ CCU มีผลผูกพันให้บริษัทมีหน้าที่ต้องรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญาหรือไม่ อย่างไร
ถ้าหากมีหน้าที่ในการรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญา มีเงื่อนไข หรือ เงื่อนเวลากำหนดไว้ด้วยหรือไม่ อย่างไร การเข้าทำหนังสือ CCU ส่งผลให้บริษัทมีภาระผูกพันในการดำเนินการซื้อหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด จำนวน 750,030 หุ้น ในราคาหุ้นละ 123.32 บาท และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จำนวน 370,900 หุ้นในราคาหุ้นละ 9,854.70 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3,747.6 ล้านบาท จากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิทั้งนี้การเข้าซื้อคืนจะต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 28 สิงหาคม 2561 หรือวันที่บริษัทมีทุนเพียงพอจากการขายสินทรัพย์ของ บริษัทเพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด หรือ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน ดังนั้น จึงถือว่าบริษัทมีภาระผูกพันเพื่อซื้อหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค จำนวนรวมทั้งสิ้น 3,038.8 ล้านบาท บวกกับผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิอีก 708.8ล้านบาท
(3) การทำ CCU มีผลให้งบการเงินของบริษัทต้องแสดงภาระหนี้สินเพิ่มขึ้นหรือไม่ อย่างไร
เนื่องจากการเข้าทำหนังสือ CCU ดังที่กล่าวไว้ในข้อ 1(1) เกิดขึ้นในไตรมาส 3 ปี2560 และหนังสือทั้ง 2 ฉบับนี้เป็นสัญญาแยกต่างหากจาก Shareholders Agreement จึงมีผลต่องบการเงินรวมของกลุ่มบริษัทสำหรับงวดสิ้นสุดวันที่30กันยายน 2560 เป็นต้นไป โดยหากบริษัทไม่สามารถบรรลุข้อตกลงในการยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าวได้ บริษัทจะมีหนี้สินเพิ่มขึ้น 3,038.8 ล้านบาท (ประกอบด้วยภาระซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด จำนวน 750,030 หุ้น ในราคาเสนอขายเริ่มแรกหุ้นละ 100 บาท และ หุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จำนวน 370,900 หุ้น ในราคาเสนอขายเริ่มแรกหุ้นละ 7,990.91 บาท) ส่วนผลตอบแทนจำนวน 708.8 ล้านบาทนั้น จะทยอยรับรู้ในงบการเงินรวมจนถึงวันที่บริษัท ทำการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืน
สำหรับในไตรมาส 3 ปี 2560 บริษัทต้องบันทึกดอกเบี้ยค้างจ่ายจำนวน 258.6 ล้านบาท ถึงแม้ว่าสัดส่วนการถือหุ้นจะมีการเปลี่ยนแปลงไป บริษัทยังคงพิจารณาว่า เงินลงทุนใน บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด เป็นเงินลงทุนในการร่วมค้า เนื่องจากผู้ร่วมทุนยังคงมีสิทธิในการบริหารงานและการออกเสียงเช่นเดิมในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ข
อนึ่ง เมื่อวันจันทร์ที่ 2 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ก.ล.ต. สั่ง PACE ให้ชี้แจงข้อมูลภายใน 7 วัน กรณีการทำข้อตกลงร่วมลงทุนที่อาจส่งผลให้มีภาระผูกพันและหนี้สิน
ก.ล.ต. สั่งให้บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จ ากัด (มหาชน) (PACE) ชี้แจงข้อมูลกรณี PACE ทำข้อตกลงกับผู้ลงทุน 3 ราย ที่มีผลผูกพันให้ PACE ต้องรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิบางส่วนคืนจากคู่สัญญา โดยให้ชี้แจงว่าจะมีผลกระทบต่อภาระหนี้สินหรือภาระผูกพันอื่นของ PACE หรือไม่ และให้เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 7 วัน
สืบเนื่องจากPACE เคยเปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560 เกี่ยวกับการเข้าลงทุนและการกู้ยืมเงินจากกลุ่มผู้ลงทุน 3 ราย ซึ่งได้ลงทุนในบริษัทย่อยของ PACE 2 บริษัท ได้แก่ บริษัทเพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด โดยกุล่ม PACE ได้รับเงินในรูปของการออกหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 7,783 ล้านบาท และเงินกู้ยืมจำนวน 658 ล้านบาท ต่อมา PACE ได้เปิดเผยข้อมูลในงบการเงินงวดไตรมาส 2 ปี2560 ว่า PACE ได้ทำข้อตกลง Consent Conditions Undertaking (CCU) กับผู้ลงทุนทั้ง 3 รายดังกล่าว ซึ่งมีผลให้ PACE มีภาระผูกพันที่จะต้องซื้อหุ้นบุริมสิทธิบางส่วนคืน เนื่องจากการทำข้อตกลง CCU อาจส่งผลให้เงื่อนไขตามสัญญาเปลี่ยนแปลงไปอย่างเป็นสาระสำคัญ และเกี่ยวข้องโดยตรงกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้คณะกรรมการ PACE ชี้แจงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ CCU และผลกระทบต่อ PACE
รวมทั้งเปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 7 วัน
